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“躺枪”中德证券被查 鲁亿通重组频频碰壁

2016-09-05 09:59 来源:经济导报-山东财经网 大字体 小字体 扫码带走
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  独立财务顾问中德证券被证监会立案调查一事迟迟未有结果,令停牌重组近半年的鲁亿通(300423)陷入尴尬境地。

  ◆导报首席记者 时超 济南报道               

   独立财务顾问中德证券被证监会立案调查一事迟迟未有结果,令停牌重组近半年的鲁亿通(300423)陷入尴尬境地。

  3日,鲁亿通披露停牌进展公告称,目前重组审计、评估工作已基本完成,交易涉及的相关协议已经顺利签署,对深交所此前问询内容的回复也正在接受审核。不过,其在公告末尾指出,由于中德证券被立案调查,“是否会导致公司重大资产重组存在被暂停的风险尚存在不确定性。”

  “在券商中介被调查期间,证监会不会受理其作为独立财务顾问出具的文件。”4日,中诚顾问首席投资分析师王瑞鑫对经济导报记者说。实际上,早在上月中旬,大连国际(000881)就曾公告称,因中德证券被调查,公司并购重组申请被暂停审核。

  有受访分析人士表示,考虑到此次重组有变相借壳、估值虚高之嫌,加上监管层对证券市场严打,鲁亿通此次重组前景令人担忧。

  券商被查引发“黑天鹅”

  作为山西证券(002500)旗下的主要投行业务平台,中德证券被调查立案一事已累及多家上市公司的资本运作计划。

  8月11日,山西证券公告称,子公司中德证券收到证监会《调查通知书》,称因中德证券作为西藏紫光卓远股权投资有限公司(下称“紫光卓远”)财务顾问涉嫌未勤勉尽责,证监会决定对中德证券立案调查。而就在12日,中德证券负责保荐、担任主承销商的国泰集团A股IPO项目,决定中止后续发行工作;8月18日,大连国际也公告称,接到证监会通知,其重大资产重组的独立财务顾问中德证券被立案调查,使本次并购重组申请被暂停审核。

  经济导报记者了解到,导致中德证券遭受调查的紫光卓远,于去年11月出现在*ST昆机(600806)的重组预案中,拟成为公司新任大股东。由于该重组方案颇被市场看好,公司复牌后股价涨幅一度超过50%。但随后风云突变,今年2月*ST昆机发布公告,补充提及原来该交易有关键生效条款,且因条件已达到生效标准,定增重组计划被暂停,公司股价随后暴跌近6成。

  证监会很快给出了《调查通知书》,认为上述事项中,*ST昆机的大股东及紫光卓远在临时信息披露时涉嫌重大遗漏,决定立案调查。据悉,紫光卓远的财务顾问正是中德证券,其最终也未能独善其身,同遭证监会立案。

  王瑞鑫表示,按照《证券法》规定,券商中介机构未勤勉尽责,所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,没收业务收入,暂停或者撤销证券服务业务许可,并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款。“在调查期间,证监会对其出具的文件均暂不受理。即便已经过会的项目,也不会核发批文。”

  据悉,中泰证券旗下在会的并购重组项目有2个,15个IPO项目,8个再融资项目,以及多个尚未上会的定增向项目。其中,有两家山东公司被牵连其中,一家为拟IPO的山东东宏管业;另一家就是尚在推进重组中的鲁亿通。

  “(中德证券)处罚结果没下来之前,证监会肯定是不会受理的。即便是处罚结果下来,也要看严重程度,是不是短期内难以再做相关投行业务。”一名券商业内人士对经济导报记者说,对于鲁亿通来说,要么继续等待中德证券的处理结果,要么考虑更换独立财务顾问,但这两个选择无疑都会影响到公司重组进程。

  连遭深交所问询

  值得关注的是,即便没有中德证券这一“黑天鹅”事件,鲁亿通的重组计划也并非一帆风顺。

  按公司6月发布的重组预案显示,其拟以发行股份和支付现金的方式,合计作价30.60亿元购买张楠庚等14名交易对手持有的嘉楠耘智100%股权;同时,公司拟募集配套资金不超过16.70亿元,用于区块链ASIC芯片研发项目等。由于并购标的嘉楠耘智的产品主要应用于比特币区块链体系,涉及资本关注热点,鲁亿通的重组预案也颇受市场关注。

  不过,该重组预案同样引发深交所的高度关注。经济导报记者注意到,仅6月以来,鲁亿通就收到了深交所两次对重组事项的问询函,均对预案涉及的股权关系、标的估值问题提出质疑。

  其中,交易是否有规避“借壳上市”标准成为深交所问询重点,如在二次问询中交易所就要求鲁亿通补充披露控股股东、交易对手方为确保上市公司控制权不发生变更拟采取的具体措施,并说明本次交易是否属于重组上市。

  “按照证监会的规定,鲁亿通重组完成后,实际控制人一方的持股比例为23.89%,而引入的张楠庚、嘉楠科技等一方持股比例为22.23%,双方仅有1.66%的差距,加上引入的其他股东中部分还是嘉楠科技的董事,令公司控制权变得模糊不清。”有业内专业投资人士表示,创业板并不允许借壳上市,如果被认定借壳,鲁亿通的重组必然会戛然而止。

  同时,此次并购标的高估值问题也令人生疑。资料显示,截至今年4月30日,嘉楠耘智固定资产的账面原值为441.40万元,净值仅为397.87万元,但鲁亿通给出的估值却高达30.77亿元,预估增值率高达1398.74%。而且,该公司2015年度实现净利润不过245.53万元,直到2016年重组前夕,经营状况才出现爆发性增长(前4个月实现净利润4449.81万元),前五大客户销售占比更是达57.49%,不由给人以造势之嫌。有业内受访人士表示,嘉楠耘智的主要产品就是比特币矿机的芯片,市场业务单一,较难对接真正的“区块链”市场,经营风险较大。

  对此,深交所在问询中也称,关注到比特币产量的不断下降,要求鲁亿通披露比特币市场是否存在持续发展的基础,并说明标的公司主营业务收入大幅增长的原因和合理性。

  上述受访人士表示,考虑到目前监管层对跨界重组、借壳上市的敏感,加上中德证券此次“中枪”,鲁亿通未来的重组进程或将面临更为严格的审核,其前景令人担忧。


责任编辑:王雅茜
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